Ликвидация юридического лица. Процедура.

Если бизнесу нужна ликвидация предприятий — лучше обратиться к профессионалам, потому что эта процедура требует осуществления большого количества действий, которые регулируются нормативными актами, в частности законами, постановлениями и т.д.

Ликвидация юридического лица — это одна из форм прекращения юридической деятельности, главная особенность которой в том, что права и обязанности юридического лица, которое ликвидируется, не переходят к другим лицам, то есть без правопреемства.

Ликвидация предприятий чаще всего дело добровольное, но в определенных случаях может осуществляться в принудительном порядке.

В добровольном порядке — решение принимается уполномоченным органом. В принудительном — по решению суда.

Основания для ликвидации предприятий:

• окончания срока, на который было создано юридическое лицо, или была достигнута цель, ради которой оно была создано;
• если были допущены ошибки при регистрации предприятия и их невозможно устранить;
• в случаях, предусмотренных учредительными документами;
• принудительная ликвидация — по решению суда.

Законодательное регулирование. Ликвидация ООО, ликвидация КТ, АО.

Главные нормативно-правовые акты при ликвидации юридического лица это:

• Гражданский Процессуальный Кодекс
• Хозяйственный Процессуальный Кодекс
• Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей»
• Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»

Кто принимает решение о ликвидации

Ликвидация ООО — решение принимается Общим собранием. Решение является принятым если ЗА проголосовало простое большинство, но при условии присутствия участников, которые совокупно владеют более 50% голосов. Такая же история и с обществом с дополнительной ответственностью.

Если ликвидируется Акционерное общество, то решение принимается общим собранием акционеров, не менее 3⁄4 голосов (так называемая квалифицированное большинство), при условии присутствия акционеров имеющих 50% голосов.

В частном предприятии решение принимается собственником единолично.

Ликвидация предприятий. Ликвидационная комиссия.

Ликвидация юридического лица осуществляется специально созданной ликвидационной комиссией, или ликвидатором.

Если ликвидация юридического лица является добровольной, то состав комиссии создается собственником или уполномоченным им лицом.

Функции комиссии могут возлагаться на орган управления, или они могут быть делегированы лицам, которые не состоят с предприятием в трудовых отношениях.

Например, если в ликвидационной комиссии  есть директор или другой исполнительный орган управления, то ликвидация ООО будет осуществляться в пределах их трудовых функций. В таком случае заработная плата, выплачиваемая таким лицам полностью облагается налогом как в обычном режиме, то есть налоги нужно будет платить до конца выполнения ими трудовых функций. Среди прочего, требуется подавать отчетность по уплаченным налогам, а следовательно, предприятие не сможет раньше сняться с учета в Государственной фискальных службе, а также в Пенсионном фонде.

Если же для осуществления функций ликвидации предприятия привлекают людей за пределами компании, то такие отношения будут гражданско-правовые. Лучшим решением с точки зрения оптимизации расходов, в том числе на налоги — будет привлечение субъекта предпринимательской деятельности, так как за него не нужно будет платить налоги, как в случае трудовых отношений.

Законодательством Украины не регламентирован состав комиссии, но обычно в него входят руководитель предприятия, бухгалтер (главный) и несколько других работников предприятия наиболее опытных для этой роли.

Мы, как адвокаты, рекомендуем в составе комиссии иметь нечетное число участников, чтобы легче было принимать решение (кроме случаев, когда есть только ликвидатор).

Функции ликвидационной комиссии.

После формирования ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению предприятием, комиссия будет уполномоченным представителем предприятия. То есть с участниками, со всеми кредиторами, с работниками все вопросы будут решать ликвидационная комиссия.

В то же время уместно отметить, что комиссия не получает статус юридического лица, она действует от имени и в интересах предприятия, но все операции, отношения, все это по-прежнему оформляется по реквизитам предприятия, а не от имени ликвидационной комиссии.

Если в составе комиссии нет уполномоченного органа, то тогда владельцы, руководитель, должны обеспечить комиссию всеми бухгалтерскими документами, печатями, штампами и другими материальными ценностями в соответствии с регламентом процедуры в учредительных документах.

Ликвидация ООО. Что делать после принятия решения собранием, владельцем.

Первым необходимым действием является сообщение органу регистрации намерении осуществить ликвидацию предприятия.

Что необходимо представить:

1. нотариально заверенную копию решения о прекращении юр. лица. (Или оригинал)
2. нотариально зав. копию документа, который утверждает состав созданной ликвидационной комиссии, регистрационные номера налогоплательщиков, установленный срок для заявления кредиторами своих требований (если не было указано в решении о прекращении).

Получив эти документы, государственный регистратор вносит запись о решении относительно прекращения юридического лица и сообщает об этом органы статистики, государственной фискальной службы, ПФ.

Что запрещено делать юридическому лицу с момента внесения сведений в ЕГР:

• запрещено вносить изменения в учредительные документы такого юридического лица;
• вносить изменения по обособленных подразделений в ЕГР;
• проводить государственную регистрацию юридического лица, если учредителем является юр. лицо, ликвидируется;

Снятие с учета перед ликвидацией предприятий.

Благодаря информационному взаимодействию между ЕГР и информационными системами органов контроля, сразу после внесения регистратором записи о прекращении — контролирующие органы информируются об этом.

В таком случае сразу назначается внеплановая документальная проверка.

Изучив документы, Государственная Фискальная служба до истечения срока для предъявления требований кредиторов, подтверждает наличие или отсутствие задолженности и вносит соответствующую запись.

Главным условием для снятия с учета в ДФС является предоставление ликвидационного баланса, составленного ликвидационной комиссией. Также лучше подготовить полную финансовую отчетность, ведь ее регулярно требуют фискальные органы если проводится ликвидация юридического лица.

Пенсионный фонд в течение 10-дневного периода проводит документальную проверку на предмет правильности уплаты ЕСВ.

Если задолженность есть, то ПФ составляет в двух экземплярах справку по долгам по уплате платежей, один из которых направляет ЛК.

Дело плательщика закрывается Пенсионным Фондом в случае уплаты всех долгов по платежам, или в случае передачи обязательств правопреемникам, если они есть.

Справка об отсутствии задолженности составляется по форме установленной Законом.

Ликвидация ООО. С какого момента считается ликвидированным.

Юридическое лицо считается ликвидированным с даты внесения записи о его ликвидации.

Предприятие обязано рассчитаться с участниками, кредиторами до внесения записи о ликвидации юридического лица.

К моменту удаления данных о юр. лице из ЕГР предприятие в обязательном порядке продолжает вести бухгалтерский учет, а налоговый — до момента снятия с учета в соответствующих органах.

Требования кредиторов в процедуре ликвидации.

Кредиторы имеют право подать свои требования в срок, предусмотренный законом.

Только после расчетов со всеми кредиторами может быть ликвидировано предприятие.

Если же имущества и активов недостаточно для погашения всех долгов, тогда руководитель должен обратиться в хозяйственный суд с заявлением о банкротстве юридического лица в месячный срок с момента выявления признаков неплатежеспособности.

Инвентаризация имущества.

Ликвидация юридического лица предусматривает обязательное проведение инвентаризации:

• денежных средств
• документов
• расчетов
• основных средств
• нематериальных активов
• товарно-материальных активов

Перед решением о ликвидации необходимо провести инвентаризацию на предприятии чтобы понимать в каком финансовом состоянии находится предприятие, и хватит средств и имущества для расчета с собственниками и кредиторами.

Если инвентаризация расчетов покажет  дебиторскую задолженность, то нужно будет совершать действия, чтобы как можно быстрее взыскать ее в претензионном или судебном порядке.

Также, с этой целью проводится оценка имущества. При этом, оценивая имущество происходит определение его стоимости, а также стоимости его возможной реализации.
Обычно оценке подлежат основные средства, запасы и обязательства.

Расторжение трудовых отношений с работниками при ликвидации ООО.

Ликвидация предприятий предусматривает освобождение работников, но как все происходит? Какая процедура увольнения?

В соответствии с законодательством ликвидация ООО или предприятия иной формы собственности является основанием для расторжения трудового договора с работником. В таком случае работников нередко увольняют приказам — сразу всех.

Какие требования должны быть соблюдены:

1. предупреждение о ликвидации предприятий и последующем увольнении всех работников за 2 месяца до даты увольнения;
2. предоставление информации профсоюзу о намерении осуществить увольнение в связи с ликвидацией;
3. выплата выходного пособия;
4. окончательный расчет по всем предусмотренным законом выплатам с работниками;
5. помощь с трудоустройством в другом месте или 3 месяца сохранения заработной платы для определенных категорий работников;

Ликвидационный баланс. Расчет с участниками.

После расчетов с кредиторами — составляется ликвидационный баланс.

Если имущества не хватило для удовлетворения требований кредиторов — владельцы ничего не получат.

Если по всем обязательствам удалось рассчитаться — остальное имущество и деньги будут распределяться между участниками в соответствии с их долей в уставном капитале.

Этот порядок распределения устанавливается специальными законами, а также учредительными документами юридического лица.

Имущество, которое находится у предприятия в пользовании — возвращается владельцу в натуральной форме.

Если вам нужна комплексная, высококвалифицированная помощь при ликвидации предприятий — обращайтесь к адвокатам с АО «Капустин и Партнеры».